一、引 言

（一） 研究背景

上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，这种上市公司则被称为“壳公司”。由于有些“壳”公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。反向购买是“借壳上市”的一种常见手段，也是改善上市公司盈利能力、充分地利用上市公司资源的一种资产重组形式。在我国 IPO 直接上市具有门槛较高、成本高昂、审核周期长等不利因素,让企业的上市愿望有了重重阻碍、变得难以实现。反向购买与主流 IPO 上市特点不同，反向购买的审核周期较短，从而吸引了越来越多想要上市企业的眼球。在此过程中,反向购买中的会计问题的处理也成为了备受关注的焦点。近年来,我国企业在实务中通过反向购买实现间接上市的企业大有稳步上升的态势。实现间接上市的企业在上市融资中拓宽了融资渠道，与此同时也考验着会计界在专业知识领域对反向购买合并的会计问题的处理有着怎样更深一步的思考。现如今体现出的企业合并财务信息不具可比性、信息失真的问题，是由于我国在会计政策上的缺陷。这些问题的存在不仅不利于投资者的利益,从长远来看，也不利于我国企业在资本市场以及企业并购活动的发展。目前我国反向购买在实务中会计的处理并不一致，如何规范会计实务操作过程、提高会计合并信息的可比性、提高会计信息依据的权威性和可信赖程度以及合并中商誉的处理，成为了当下反向购买合并的会计处理问题中亟待解决的问题。

……….

（二） 研究意义

尽管我国资本市场已有 20 多年的历史，但是直到 2007 年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产，也就是成为通常所说的净壳上市公司。交易结束后，相关上市公司成为净壳公司因而不存在业务的情况下，实质上的反向购买不属于企业合并而属于权益性交易。换言之，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。由于 2008 年 IPO 业务沉寂 8 个月后，反向购买随之引起了新一轮的高峰，其交易形式也层出不穷。比如，有自然人将控制的企业借壳上市的、有集团公司将独立的业务借壳上市的、也有非上市公司将持有的子公司股权进行反向购买的等等。鉴于上述情况，财政部 2008 年底及 2009 年初发布《财政部关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关意见，对反向购买的会计处理做出了具体规定。但在 2008 年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。

………

二、反向购买相关概念概述

（一） 反向购买的定义

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。我国明确提出反向购买的概念较晚，直到2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中才有提到反向收购的概念及相关规定“非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交易股权的方式进行的 通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司但其为会计上的被购买方该类企业合并通常称为‘反向购买’”。在我国的上市公司并购中，反向购买的特点在于收购方通过以所持有的具有较强盈利能力和独立性的优质资产或股权，认购上市公司非公开发行股份，并取得对上市公司的控制权。通过反向购买方式，一方面，收购方取得上市公司控股权；另一方面，收购方将优质资产或股权注入上市公司，实现了优质资产或股权的“借壳上市”，并可以利用上市公司在国内资本市场的融资的便利性，为上述业务未来的健康、高速发展募集资金。

………..

（二） 反向购买的特点

研究国内外成功企业通过反向购买的发展历程，可以看到它们具有很多特点，首先，就是在一个专业领域中持续经营，大多数企业都是通过反向购买进行资产剥离实现产业的集中度。许多企业通过这样的发展战略，使公司稳步地发展。其次，从事上市公司收购的企业家们不仅具有丰富的企业管理经验，同时具有超强资本运营能力，他们认识到在企业的市场竞争中，企业上市的影响远远超过其他形式的市场竞争，上市不仅可以解决发展所面临的长期资金，同时可以提升企业综合实力。最后，企业从此在资本市场有了一个施展拳脚的舞台，通过“壳”企业可以做一系列的文章，开展资产重组，对外扩张，进行各种形式的筹资。企业通过反向购买建立起科学的企业治理结构，实现投资决策的理性化。上市公司具有一套科学的企业抉择机制，他的经营管理、重大投资、财务状况多是透明的，都受社会公众、管理层的监督管理。非上市公司通过反向购买可以规范地建立具有真正的股东会、董事会、经理会和监事会四个层次的企业治理结构，改变企业主要支配投资决策程序的局面，使企业的投资行为理性化。企业在实施反向购买行为时，要以整合“壳”公司的资产、组织机构、经营业务、人力资源、企业文化、发展战略等目标的可能性来约束自身的投资行为。

……….

三、反向购买业务处理下的会计处理.....8

（一）判断购买方和被购买方.....8

（二）判断是否构成业务.......9

（三）会计处理的原则.....9

1.在合并不构成业务的情况下，应使用权益集合法 ....9

2.在合并构成业务的情况下，应使用购买法 ........10

（四）合并成本的确定.........11

（五）商誉的确认与计量.....13

（六）构成业务的反向购买业务处理下的财务影响探析.......14

1.形成巨额商誉是否应作为重组后上市公司的商誉值得探讨 ....14

2.形成巨额商誉严重歪曲购买方的财务状况和经营成果 ......15

（七）企业规避确认反向购买商誉的几种方式.....15

四、我国企业反向购买个案分析 .....18

（一）我国企业反向购买中对商誉处理不合理的案例.....18

（二）商誉的确认由购买日公允价值向第三方公允价值的过渡.......19

（三）反向购买合并会计处理的规范操作.......25

五、结 论 .....43

四、我国企业反向购买个案分析

（一） 我国企业反向购买中对商誉处理不合理的案例

首先，就海通证券上市案例说明在合并的会计处理中存在的不合理问题：本次交易于2006年12月28日，都市股份（股票代码：600837）拟通过股权置换方式合并海通证券，同时都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，具体方案如下：都市股份向都市股份母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，以都市股份和海通证券双方市场化估值为基准通过股权置换方式合并海通证券。财务顾问报告确认的合理的海通证券的换股价格的估值，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格确定以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元；由此计算出海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。海通证券的基本情况为，本次合并前的股份总数为8 734 438870股，通过股权置换都市股份3 031 000 000股。本次合并交易完成后，都市股份的股份总数增加至3 389 272 910股。海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止，期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用外，均由都市股份及存续公司享有或承担。都市股份自合并基准日起至2006年12月31日止，期间实现的税后利润，在扣除向其母公司光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由都市股份公司原股东(不包括海通证券股东)享有。

……….

结 论

通过对反向购买的相关概念、相关规定的明确。通过根据规定及会计处理的方法对案例进行总结分析。总结出以下观点，我国企业反向购买在会计核算上存在两点主要不足：一是如何确定上市公司股权的公允价值以及确定上市公司股权的公允价值应该采用何种方法和标准，目前国内尚无明确规定，因此，不同评估机构对同一评估标的，都可能给出差异较大的标准，这就导致上市公司股权公允价值的确定，变成了上市公司为尽量减少商誉确认的手段，而非真正的承认何为合理的公允价值。二是国内A股市场审核标准死板、严格，不利于上市公司重组创新，亦导致上市公司在进行反向购买处理过程中，人云亦云，实质上不利于会计准则的完善和发展。由于反向购买不仅是简单的借壳上市，还包括了对上市公司业务的产业并购；如果先买控股权，但如果后面资产注入无法实施，则前期投入风险太大，且取得控股权后，市场就知道其要进行重组行为，股价会大幅上涨，后续资产注入的成本亦会非常高。继而得出本文的不足之处以及值得继续研究之处：我国国内A股上市公司进行反向购买的特殊之处，在于用权益性资产购买上市公司非公开发行股份，进而可能确认大量商誉，本文一直在讨论如何既实现反向购买的目的，又合法规避反向购买的会计处理。但受限于目前证监会的监管政策，目前很难有较好的规避方法，相信随着证监会对上市公司重组审核理念向“轻审核、重披露”方向的改变，以及我国相关政府部门对行业并购重组监管审批的简政放权，我国并购重组的交易方式将日益灵活，交易创新亦将层出不穷，通过多种交易方式组合，进而既实现反向购买所能达到的重组目的，有可能合理规避反向购买的会计处理，将指日可待，亦将给我国的会计界带来新的课题。

…………

参考文献（略）