本文是会计学专业会计毕业论文，主要研究反向购买会计问题。

第一章 绪论

1.1 研究背景与意义

1.1.1 研究背景

借壳上市在美国资本市场上有着较长的历史，早在1934年，借壳上市就以较低的成本和较高的成功率使得其首次出现便迅速得到了业界的广泛关注和运用。因为我国资本市场的建立比较晚，沪深两市的首例借壳上市发生在1993年，而到了1997年，我国资本市场上迎来了借壳上市的热潮。借壳上市是资本市场发展到一定阶段的产物，它的出现使得那些不符合IPO条件的非上市公司的上市成为可能。近年来，中国企业赴美上市的成功典范刮起了一阵赴美上市的大风，借壳上市也就理所应当成为中国企业家中迫切希望赴美上市的捷径。据媒体报道，国内很多不为人知的中小企业倾向于通过在纽交所及纳斯达克两大交易所实现IPO或者选择反向购买实现在美上市的计划，而后者的数量已经超过了在美直接IPO的数量。2011年5月以来，在美国证券市场上的中国概念股遭遇危机，不少通过“反向并购”登陆美国证券市场的中国上市公司股票，被美国相关监管部门和证券经纪商“特别关注”，停牌、摘牌、限制买入层出不穷，在美国电子柜台交易系统(OTCBB)通过反向并购方式上市的很多中国中小公司，因涉嫌财务造假成为美国证券市场和社会舆论质疑的焦点。因会计准则和证券监管的不完善性，滋生了反向并购中的财务造假，而资本市场的质疑使得那些利用会计准则缺陷的投机者付出了巨大的代价，反向购买相关的会计准则亟待完善。借壳上市作为企业兼并重组的一种创新，已经成为资本市场上越来越不可忽视的现象，但与之相关的会计处理规范却显得十分落后，2006年新出台的《企业会计准则》中没有关于反向购买会计处理的规定，而我国众多的借壳上市都是反向购买的案例。直到2008年底才首次在《企业会计准则讲解》中提出反向购买的概念：并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买［1］。在该《企业会计准则讲解》2008发布后不久，财政部接着又发布财会函[2008]第60号——《关于做好执行会计准则的企业2008年年报工作的通知》，在通知中提出如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的条件，那么非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉［2］。2009年3月，财政部发布了财会便[2009]第117号---《关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市会计处理的复函》，在这个复函中财政部对反向购买的会计处理做了进一步的规定：反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉或计入损益［3，4］。

1.1.2 研究意义

经济全球化的发展使得我国企业在国内和国外反向购买的数量和规模都日益增加，如何在合并会计报表上更加真实的反映合并双方的财务状况、经营成果和现金流量以及反向购买的具体情况成为一个很关键的问题。我国的会计准则对反向购买的会计处理规范甚少，给实务工作人员带来很大的困扰，本文在与国外关于反向购买的会计准则对比的基础上，希望能给国内进行反向购买的会计处理的实务工作人员提供一些现实可行的建议和意见。也希望能提供更有效的反向购买会计处理方法，避免企业利用权益交易原则进行盈余管理，并对我国会计准则进一步的补充和完善提供些参考意见。西方等发达国家具有成熟的资本市场，在漫长的资本市场发展历史中，兼并重组的事项时有发生，相比对兼并重组的研究而言，借壳上市作为一种特殊的并购重组方式，学者对其研究相对较少，西方学者对反向并购问题的研究主要集中在壳资源的溢价、并购上市后的绩效、协同效应、并购规模和方式等方面。西方学者对壳资源的溢价的研究多采用实证研究法，并多以反向购买双方的财务指标作为影响因素。Nielsen(1973)采用实证分析法，通过对128个样本财务指标的分析，得出18个因素对买壳上市溢价的影响。所得到的结论是：溢价程度与买卖双方主营业务利润率和市盈率成正相关的关系；与预计买卖前后每股盈余的变化和预计买卖前后现金流量比率成负相关的关系；而剩余的14个因素对溢价的影响不大［5］。

第二章 研究的理论基础及相关的概念界定

2.1 理论基础

2.1.1 会计信息质量理论

经济后果理论（Economic Consequences Theory）是会计学家斯蒂芬•泽夫（Stephen A. Zeff）在1978年的论文《“经济后果”的产生》中首先提出来的，是与“技术论”相对立的一种理论。“技术论”认为会计是一种纯客观的技术性范畴，它和自然科学一样，具有真理性。而“经济后果论”认为，会计不是一种纯客观的技术性范畴，它具有经济后果性。泽夫将经济后果定义为“会计报告对企业、政府和债权人的决策制定行为的影响”，该定义的实质是说会计报告会影响管理者和其他人的实际决策，而非仅仅反应决策结果。国内学者的研究也证明，企业合并会计方法的选择不仅具有明显的会计后果，而且在企业特定因素和我国特殊融资和监管环境的作用下可能转化为严重的经济后果。其实它表达了两个方面的涵义：一方面，会计的经济后果性通过合并会计方法的选择来体现；另一方面，会计的经济后果性影响了企业合并会计方法的选择。可以说，如果会计没有经济后果性，就不会有会计政策选择，因而将经济后果论作为会计政策选择研究的理论基础是有充分依据的。经济后果论与有效资本市场假说似乎有矛盾。根据有效资本市场假说，在一个半强式有效市场中，投资者能识别不影响现金流量的不同会计处理方法的差异，并能进行调整，即不影响现金流量的会计处理方法选择不会影响企业的市场价值，不应该引起各方的反应。经济后果论认为，会计处理方法选择是有影响的，不论它是否影响现金流量。而有效市场理论认为，这项选择是无关紧要的。对此，笔者认为：(1)有效资本市场假说在特定时期或特定条件下不完全适用。(2)即使有效资本市场假说完全成立，也不能否定会计处理方法的经济后果论。企业市场价值不能完全等同于会计准则的经济后果性，或者说，会计的经济后果性并不仅仅局限于企业的市场价值的变动。

第三章 我国现行反向购买会计准则的分析

3.1 反向购买的特点和其经济实质.....20

3.2 反向购买商誉的确定......21

3.3 反向购买合并报表的编制.......24

3.4 反向购买的盈余管理分析和政策建议.....29

3.4.1 购买“净壳”上市 .......29

3.4.2 先控股、后注资 .....30

3.4.3 处理方法选择的盈余操纵空间.........30

第四章 反向购买会计处理的国际比较及借鉴

4.1 国际会计准则.........34

4.2 美国会计准则.........35

4.3 国际、美国和我国会计准则的比较与分析.........37

4.4 对国际、美国会计准则的借鉴.....38

第五章 银亿房产反向购买甘肃兰光的案例分析

5.1 案例介绍.....42

5.2 案例分析.....44

5.3 案例的会计处理.....45

5.4 银亿房产反向购买甘肃兰光的案例总结.......49

结论

本文在对反向购买会计准则进行系统分析的基础上，指出了我国合并会计准则在处理该问题上合理及不合理之处，并借鉴国际上关于反向购买会计处理的经验，提出了以下主要研究成果与结论：

(1)按现行会计准则的规定计算反向购买产生的商誉往往价值过大主要有两方面的原因：第一，反向购买法所确认的商誉不仅包括了未确认的无形资源溢价，比如品牌和人力资源，还包括壳资源上市融资权的溢价。第二，基于反向购买法所计算得出的商誉是被购买方建立虚拟企业集团时作为投资对价中的一部分，因此这样计算得出的商誉涵盖了购买方及被购买方共同承担的数额。而我国普通企业合并中，采用的是“部分商誉法”，即合并报表中商誉的值反映的是控股股东所承担的部分，因此反向购买所计算得出的商誉值与普通企业合并计算得出的商誉值口径并不一致。商誉值的大小关系企业未来的损益，会计准则应加以改进，使反向购买产生的商誉只反映由控股股东承担的部分。

(2) 我国会计准则没有对反向购买中的购买方给出明确的定义，会计准则所认定的购买方是控制生产经营决策的一方，这个概念过于含糊，因此应从合并经济后果的角度，根据实质重于形式的原则，以最终的获益方为购买方。在判定谁是会计上的购买方时应借助于控股股东来衡量两个甚至多个合并主体之间的关系。

(3)我国会计准则规定：企业购买的上市公司不构成业务应按照权益性交易的原则进行会计处理。这种规定过于宽泛，应借鉴国际会计准则和美国会计准则的规定，若上市公司不构成业务，不属于平等主体的企业合并，将不构成业务的反向购买会计处理看作以发行股票为对价购买一组资产或净资产，并将购买日所支付的对价在组内单个可辨认资产和负债之间按照其在购买日的相对公允价值进行分配。

参考文献

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[3] 财政部会计司. 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便【2009】17 号

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