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煤炭企业融资报告法律文书：陕西华泽和平安鑫海的设立和存续_关于：陕西华泽和平安鑫海的设立和存续、平安鑫海的采矿许可证、以及外商投资镍矿开采
关于：陕西华泽和平安鑫海的设立和存续、平安鑫海的采矿许可证、以及外商投资镍矿开采
我们是中华人民共和国（“中国”）有职业资格的律师，有资格就中国法律（香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律除外）出具法律意见。
本法律意见书 （“本意见书”）系根据陕西华泽和平安鑫海的请求出具并递交。本意见书根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）等中国相关法律法规的规定而出具。
1. 为出具本意见书，我们已收到并审阅了本意见书附件一中所列各项文件的复印件（“已收到文件”）。
2. 为出具本意见书，我们于2007年2月14日（“咨询日”）当面向青海省国土资源厅矿产资源管理处的孟广培先生作了咨询，其确认采矿许可证（如下文定义）是青海省国土资源厅就元石山矿山（如下文定义）颁发的唯一的采矿许可证，且采矿许可证只颁发给平安鑫海；截至咨询日，平安鑫海不存在可能导致采矿许可证被吊销的任何违法行为；据孟广培先生称，只要平安鑫海合法经营，青海省国土资源厅能够批准平安鑫海在采矿许可证有效期届满前30日内提出的延期申请。
3. 为出具本意见书，我们于2007年2月5日向国家发展和改革委员会（“国家发改委”）产业政策司作了匿名电话咨询，据该处一位未透露姓名的官员称，国家目前允许外商投资镍矿开采，该等外商投资应采取设立中外合资企业或中外合作企业的投资方式，但对于外商在该等企业中的股权比例并无限制。
4. 为本意见书之目的，我们谨作以下假设：
(a) 向我们提供的已收到文件的复印件是由有关各方签署的或相关机构出具的文件（视具体情况而定）真实和准确的复印件；
(b) 已收到文件的复印件未经修改，且与由有关各方签署的或相关机构出具的原始文件（视具体情况而定）相比，复印件的内容未有任何修正；
(c) 已收到文件已由文件的所有各方合法授权、签署和递交；
(d) 没有任何协议或安排且从未有任何诉讼或其他事宜取消、修改、代替或取代我们已审阅的已收到文件；
(e) 已收到文件上的签字、印章和印鉴是真实的；
(f) 已收到文件中的所有事实陈述是准确和正确的；
(g) 已收到文件的各方当事人从未且不会从已收到文件中发现可能致使已收到文件非法或无效之任何原因，而且并无其他文件中的任何条款可影响本意见书所做假设和陈述的重要性；
(h) 孟广培先生和国家发改委相关官员的上述陈述是准确和正确的。
5. 基于上述声明和下文第6条所述条件的限制，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们出具法律意见如下：
(a) 关于陕西华泽
(i) 陕西华泽已依据中国法律正式成立并有效存续；及
(ii) 陕西华泽在其现有营业执照规定的经营范围享有合法的权利、权力和权限开展业务。
(b) 关于平安鑫海
(i) 平安鑫海已依据中国法律正式成立并有效存续；
(ii) 平安鑫海在其现有营业执照规定的经营范围享有合法的权利、权力和权限开展业务。
(c) 关于平安鑫海的采矿权
根据青海省国土资源厅于2006年4月11日颁发的采矿许可证（证书编号：6300000620025）（“采矿许可证”），平安鑫海有权在采矿许可证的有效期限内（2006年4月至2011年1月，有效期届满前30日内可提出延期申请）对元石山矿山享有在矿区范围拐点坐标内的唯一的采矿权，且享有基于该采矿权所产生的合法利益。
(d) 关于外商投资镍矿的开采
外商可以在中国投资镍矿开采，相关政府主管部门可能要求采取设立中外合资企业和中外合作企业的投资方式，但对外商在该等企业中的股权比例没有限制。
6. 本意见书受中国法律管辖和解释，在中国以外的任何司法管辖区并不产生任何诉讼或其他法律程序。本法律意见书仅限于在此所陈述之事宜，且并不明示或暗示地就除此陈述之外事宜发表任何意见。.
本意见书仅为陕西华泽和平安鑫海私募融资而提供。未经我们事先书面同意，除陕西华泽和平安鑫海外，不可为任何其他人使用，或者被用于任何其他目的。
此致
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